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鲁南制药控制权之争再燃战火:4天内两场股东会,即将上演三方角

2019-11-01 11:05:54来源:植棉信息门户网

每个记者:彭飞每个编辑:魏冠宏

鲁南制药集团有限公司(以下简称鲁南制药)控制权纠纷始于2017年3月。两年半之后,僵局没有改变。然而,最近在四天内举行的两次“特别股东大会”为鲁南制药的控制权之战带来了新的阴谋。

《国家商报》记者从多方面了解到,9月10日上午,鲁南制药公司董事会召开的2019年第一次特别股东大会在临沂召开。三天前的9月7日,鲁南制药(Lunan Pharmaceutical)总部召开了一次同名会议,但会议是由公司监事会召集的。

鲁南制药总部大楼照片:记者彭飞拍摄

四天之内召开两次特别股东大会,也是近年来“中国医药行业百强企业”内部纷争的缩影,起因是公司董事会与鲁南制药的大师张贵民分离。

记者了解到,自2017年3月以来,鲁南药业董事会三名高级成员张泽平、李冠中和王步强一直被张贵民拒绝进入公司。虽然临沂市政府进行了干预,但僵局仍未解决。

两年多来,双方一直在战斗。现在,战斗有了新的情节。与此前两党的“战斗方式”不同,鲁南制药前董事长赵志全的女儿赵龙的参与,可能会将鲁南制药控制权的大战变成一场三方斗争。

此前,路南制药的社会股东代表告诉记者,路南制药董事会已经失去了对当前管理层的有效管理和监督。近年来,鲁南制药的整体生产经营活动和各项财务收支一直处于“无审议、无决议、无监管”的“非法经营”状态。长期以来,路南药业所有股东的利益都得不到保障,对公司健康的长期发展和规划会产生很大的负面影响。

“监事会9月7日召开的股东大会和董事会9月10日召开的股东大会将是哪一次?”8月25日,赵龙通过微博@新代瓦达玛发布的内容,直接指出鲁南制药董事会和监事会的分离。

在4天内召开的两次“特别股东大会”也为始于2017年3月的这场戏剧增添了新的情节。然而,与由李冠中、张泽平和王步强主导的董事会与公司所有者张贵民之间的对立不同,现在该公司似乎加入了另一股力量。

五年前,鲁南制药前董事长赵志全提议张贵民接替他担任公司董事长兼总经理。随后,由于管理理念的巨大差异,2017年3月2日,鲁南制药的四位董事要求董事会召回张贵民。五天后,张贵民以公司的名义解除了四名董事的副总经理职务和王步强董事的总会计师职务。然而,李冠中、张泽平和王步强于同年3月12日召开临时董事会,罢免张贵民为集团公司董事长、法定代表人和总经理。

自2017年3月以来,鲁南制药的董事会已经与公司的实际控制人分离。但是,从任期来看,鲁南药业集团现任董事、监事的任期已于2018年11月届满,董事、监事任期届满前未举行换届选举。

今年6月28日,赵龙和社会股东代表李德洙向鲁南制药董事会和监事会提交了《召开鲁南制药临时股东大会的议案》(以下简称《议案》),其中包括“公司应在9月8日前召开临时股东大会,审议关于董事会换届选举和监事会换届选举的议案”。

《国家商报》记者获得的相关文件显示,赵志全的妻子、赵龙的母亲龙夏光在8月27日的《关于增加鲁南制药2019年第一次临时股东大会临时提案的建议书》中提到了董事会和监事会候选人的变动。其中,对于董事会的变动,除了保留张贵民和张立星之外,接替人选是王钟毅、谢玉和赵龙。

然而,与张贵民站在同一战线的张贵民和张立星都不同意赵龙和其他三人加入董事会的提议。张桂民和张立星在8月29日提交监事会的紧急提醒函中认为,临时股东大会无权直接审议董事会和监事会的变动,当前的董事会和监事会选举不利于公司的稳定和可持续发展。此外,提案人提交的提案违反了《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,损害了公司和大多数股东的权益。

更引人注目的是,几位知情人士向《国家商报》记者透露,龙夏光提案中提名的4名董事候选人和2名监事候选人已经相互写信,拒绝了赵龙等中小股东的董事和监事候选人,并全部要求撤回提名。

面对不同时间召开的两次股东大会,急着赴美的赵龙于9月7日出席了“鲁南制药2019年第一次特别股东大会”。三天后,董事会召开的会议也如期举行。

鲁南制药总部大楼照片:记者彭飞拍摄

但是,从监事会9月7日召开的临时股东大会来看,鲁南制药没有变更董事会和监事会的提议。

鲁南制药内部人士透露,此前曾在临时股东大会上提议变更董事会和监事会的赵龙在会议期间保持沉默,并未对以其母亲龙夏光的名义提出的提案发表任何意见。然而,记者无法向赵龙本人证实这一说法。

董事会于9月10日召开的临时股东大会将变更董事会和监事会列入会议议程,但主持人之一赵龙未出席会议。

近日,《国家商报》记者联系了《请求书》的另一位发起人李德洙,称他参加了9月7日的特别股东大会,因为他没有参加9月10日的其他事宜。

虽然他参加了张贵领导的临时股东大会,但从现在开始,这并不意味着赵龙和中小股东代表已经与张贵民团结一致。

据齐鲁晚报报道,鲁南制药于2019年9月7日召开了首次特别股东大会。监事会主席朱冯冰主持会议,监事苏瑞强宣读了《公司利润分配方案》。投票后,大会通过了利润分配计划。

国家商报记者从核心来源获得的信息显示,路南药业董事会9月10日主持的“2019年第一次特别股东大会”也通过了利润分配方案,6元/股的金额与三天前会议通过的方案相同。

“正常情况下,利润分配方案由董事会制定,并提交股东大会审议。“王步强认为,监事会无权制定利润分配方案,9月7日召开临时股东大会的程序不符合公司章程和股东大会议事规则的规定。事实上,鲁南制药(Lunan Pharmaceutical)母公司的账面上只有7.3亿元利润可供股东分配,远远低于其子公司账面上的未分配利润。

照片来源:摄影网络

鲁南制药董事会不同意监事会领导的临时股东大会。公司董事王步强对《国家商报》记者表示:“在董事会执行召集程序期间,监事会违反公司章程和股东大会议事规则,强行绕过董事会召开临时股东大会。”

对此,鲁南制药监事会主席朱冯冰在接受《国家商报》采访时表示,我们都是根据法律法规这样做的。具体原因在电话里很难说。

作为一家拥有3000多名股东的私营企业,记者试图就最近连续召开的两次临时股东大会联系张贵民。然而,公司宣传部在被张贵民联系时表示:“根据(临沂)市和(岚山)区宣传部的工作要求,如有采访要求,请联系岚山区宣传部。”

不过,岚山区委宣传部相关负责人表示,如果需要采访,他们只负责协调事宜,不知道公司的具体情况。

值得注意的是,在赵龙和李德洙于6月28日发出“请求函”后,鲁南制药董事会于8月17日向张贵民和张立星发出了董事会临时会议通知,对召开临时股东大会的“请求函”等相关事宜进行了审查。会议时间定在2019年8月23日上午10点。然而,在上述会议通知发出后,监事会于8月20日向王步强等人发出通知,未召开董事会会议,决定监事会将于2019年自行召开鲁南制药第一次临时股东大会。

监事会强行召开股东大会,这也使得鲁南制药的社会股东很难判断公司的前景。“人们认为目前的形势不确定,所以我们在这段时间内不会接受采访。”9月12日晚,在与几个主要授权股东沟通后,李德洙在给记者的短信中提到。

据熟悉路南制药的法人称,根据《公司法》和路南制药公司章程,股东大会的召开顺序要求董事会先于监事会。但是,监事会绕过董事会,率先于9月7日召开会议,这显然是违法的。

“目前,公司董事是合法的,均由股东大会选举产生。大多数董事通过法律合规程序通过的法案是有效的。此前,鲁南制药的社会股东代表在接受《国家商报》记者采访时提到,鲁南制药目前的董事会已经完全无法正常运作,失去了对管理层的监督和任免权。公司现在处于“非法经营”状态,将对公司的健康发展和长期规划产生非常不利的影响。

虽然监事会和董事会轮流进行,但公司股权这一核心问题仍然没有进展。

"现在最大的问题是没有一个大股东能够控制公司。"此前,包括王步强和社会股东在内的许多人向《国家商报》记者表达了这一观点。

路南制药总部大楼对面广告牌照片:记者彭飞

工商数据显示,鲁南制药目前主要有三种股东类型,即社会个人股(占48.08%)、内部员工股(占26.22%)和安德森投资有限公司(以下简称安德森公司)(占25.70%)。

除外资股份(安德森公司持有)、社会个人股份和内部员工股份外,只有工商登记显示了这一数字,但谁持有哪一种股份没有明确界定王步强透露。

鲁南制药董事李冠中认为,“鲁南制药拥有8000多万股,3000多名股东,股权结构非常分散,这也是今天出现这种情况的主要原因。”

“从公司治理的角度来看,鲁南制药目前的股权结构非常不正常和不清晰。一千七百万股员工股票没有以员工的个人名义登记。公司还通过以个人名义持股的方式持有1600多万股自有股份。最大股东,外资股份,正在进行长期的海外司法程序,以确定所有权。这是公司混乱的根本原因。”去年12月,鲁南医药社会股东联盟集团发给《国家商报》记者的原始电子邮件显示。

值得注意的是,在鲁南医药监事会9月7日召开的特别股东大会上,虽然外国股东被拒绝出席,但出席会议的股东所代表的股份比例达到了59.92%。

然而,在这部分股份中,代理股和储备股的数量达到3200多万股,占鲁南制药总股本的近40%。路南制药的一名股东拒绝透露姓名,他认为,这部分代理股票和储备股票能否行使投票权存在法律疑问。

鲁南制药于1994年在山东产权交易所上市,包括员工在内的许多自然人持有股份,该公司还在交易所关闭前回购了一些股份王步强告诉记者,公司回购的股份主要是以公司前董事长赵志全的名义进行的。

“2017年3月13日,张贵民以自己的名义强行转让了王步强等人持有的900多万股股份,以及此前以赵志全名转让的2300多万股股份。以他的名义注册的股份比例接近40%”王步强表示,张贵民并未获得公司授权或相关方的正式书面同意,将以其名义持有的股份转让给他本人。

也正是因为这个原因,鲁南制药公司股东王有亮等19人于2017年5月2日致函鲁南制药公司监事会和董事会,要求监事会和董事会代表公司对上述在张贵民非法转让股份提起诉讼。由于相关机构未在规定时间内提起诉讼,王有亮等19人自行提起诉讼,于2018年6月7日被山东省高级法院驳回。然而,今年8月22日,最高人民法院正式对此案作出最终裁决,明确要求山东省高级法院审理此案。

王步强认为,解决鲁南制药僵局的关键在于处置约1640万股已核销或已转让的储备。“可惜它被注销了。引进新投资者可以充分振兴当前的象棋游戏。”

2018年12月10日,在公司实际所有人张贵民和另一位董事张立星缺席的情况下,鲁南制药董事会在临时会议上达成决议,在场的三位董事一致同意将保留股份转让给外界。

一位社会股东代表认为,“1600万股以上的自有股份应当在政府的依法监督下公平、公正地转让,以消除违法和自我维持的行为,为公司的合法治理和稳定发展奠定基础。”

国家商业日报

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